吴铎校长来到马占山处看望学生们,并向马占山因之前的误会致歉。他夸赞马占山有勇有谋,使得马占山感到愧不敢当。谢珂和姚大成也来到了马占山那里,还带来了资助抗战的款项。几个人坐下来聊天,马占山表扬海兰爷爷寿山将军的功绩,谢珂则讲述了寿山将军的身世和丰功伟绩。 然后马占山召开会议商讨张海鹏逆党问题以及日本人的军事行动。赵仲仁认为不应该打仗,但被徐靖北反驳并威胁要枪杀他。邹处长出面缓和局势,并支持赵仲仁。赵仲仁解释自己不愿与日本人交战的原因。并发布法令要求全城戒严、遣散百姓,并派兵镇守嫩江,在嫩江设置雷区,进入军事戒备状态。 万国宾认为自己在后方不需要担心打仗的事情,邹处长则认为现在已经不是万父当主席的年代,必须要有所警惕。赵仲仁劝说万国宾与自己建立统一战线,。但万国宾认为这是汉奸行为,并被赵仲仁以蒋介石的言论驳回。最后,本庄繁召开了日本军部会议,要求多门三郎和张海鹏进行军事演习来震慑马占山。