马占山为了躲避张景惠,计划提前下船走陆路。多门三郎责问张海鹏首战失利,而张海鹏找借口推脱责任,并向皇军表忠心。多门三郎接到本庄繁的命令,自任江桥前线总指挥官,并要求张海鹏重整军队。张海鹏表示配合皇军。 马占山上了陆地后,魏狗子等人先行开路,在行进过程中发现有人埋伏在山林中。魏狗子利用计谋让马占山三人先行,自己则去混淆敌人试听以保障马占山后方安全。马占山顺利通过埋伏圈后回头查看兄弟们的情况,并及时赶到与魏狗子一起成功击退敌人。黑省常委赵仲仁挟持了冯雪茹的儿子,并以此威胁冯雪茹接近马占山。万国宾和邹玉廷来找赵仲仁密谋对付马占山并承诺护送他的财产到大后方。日本特务跟随马占山上火车,计划对他下手。乔装成良家妇女的女特务绑架了一个孩子,并接近马占山所在车厢。然而,马占山通过镜子看穿了她们的阴谋并成功躲过袭击。女特务逃跑时威胁要杀了孩子。