1942年2月19日,达尔文港阳光灿烂。但远在几百公里之外的日本四艘航空母舰已经做好了战斗准备,242架轰炸机和战斗机将对达尔文港进行闪电式攻击。早晨8点45分,188架飞机准时起飞,开始执行第一波攻击任务。 很快,日军的轰炸机和战斗机布满了达尔文军事基地的上空,攻击开始了。此前,10架P-40E护送一架B-17E空中堡垒轰炸机从达尔文前往印尼爪哇岛,但由于当地天气恶劣它们被迫返航,刚刚返航着陆的P40E试图再次升空,但一切都太晚了。一架飞机在跑道上被日军摧毁,后面两架与之同归于尽。成功升空的两架与其后另外五架飞机虽然在匆忙间做好了战斗准备,但这些菜鸟哪里是训练有素的日军零式战斗机的对手,几个回合就被全部击落。只有奥斯特莱克中校逃过此劫(唯一拥有20小时以上战斗经验的飞行员)。