公元前262年,秦昭襄王派兵攻打韩国野王,韩国在无奈之下,准备把位于山西地区的上党郡和它下属的十七座城都送给秦国,以作求和。上党太守冯亭却擅自改变了韩国国君的命令,他把上党郡送给了赵国。赵孝成王派赵胜去上党接收土地,同时派廉颇率军镇守长平以防备秦军。 公元前260年初,秦昭襄王命左庶长王龁率军夺取上党。上党的老百姓不愿意归顺秦国,虽然他们的土地被秦国占了,但他们不愿意做秦国的子民,就全都往赵国跑。赵国大将廉颇带二十万赵军驻守长平,在这里接应从上党逃过来的老百姓。 秦军紧随其后,追到长平。廉颇就依托长平的有利地势,下令高筑壁垒,坚守不战,跟秦军耗上了,不管秦军怎样挑战,廉颇就是不出战,时间一长,秦军没了士气,后方的粮草也供给不上,搞得主将王龁非常上火。就这样,秦赵两军一直耗了三年时间。