故事发生在上个世纪早期的江南苏州。封建家族的那种根深蒂固、令人窒息的思想观念,牢牢地禁锢着每一个人的灵魂甚至肉体。家族里的人在这座大院里生活着、盼望着、挣扎着、消失着…… 张国荣饰演的郁忠良因为家庭的变故,来到苏州姐姐(何赛飞饰)家里。遇到了姐夫家的大小姐如意(巩俐饰)。当时的如意,天性无拘无束,给人天生叛逆的感觉。而且如意身边还有一个“小伙伴”端午(林建华饰)。电影一开始,除了阴森的庭院,庭院里的烟鬼,便是这三个少年,以及如意银铃般穿梭在阴森的庭院里的笑声 。