梁山攻破方腊的苏州城，双方伤亡惨重

南征之前，宋江军营大旗被狂风吹折，梁山众头领心情沉重。公孙胜也不辞而别仍去当他的云游道士。梁山军攻破苏州城，苏州守将──方腊之弟方貌弃城南逃。苏州之战，双方死伤惨重，杨志断腿。而蔡京、高俅却在高俅府中为蔡京的「以贼灭贼」之策奏效而庆祝，同时蔡京命令高俅速命招讨张叔夜催促宋江于限期内攻克杭州，不得延误，加速宋江与方腊之间的自相残杀。宋江、吴用看出蔡京高俅的险恶用心，宋江冒着「私下议和」的罪名，想与方腊化干戈为玉帛。