小兵是一个三流社团的小头目,家中有两个弟妹,母亲身体不好,生活困顿;他在社团里也混得不如意,老大不器重,净派一些当街打架、恐吓收债的小事情,本来应该他接手的游戏厅也被别人抢了功。小兵的同窗好友阿浩是一个不得志的小导演,为了拍黑帮片,找小兵体验生活;在阿浩的帮助下,小兵也和初恋对象小丽重逢,但是小兵黑社会的身份让小丽心存芥蒂。终于,小兵抓住了一个机会代替了老大,在社团中地位大大提升,他帮助清理拆迁中的钉子户,使社团新开发的房地产项目大获成功,自己也从中分了一杯羹;在他坚持不懈的努力下,小丽渐渐接受了他的感情,他也答应退出黑社会,过平淡的生活。 阿浩的电影因为真实而深受好评,小兵到电影院观看,正是这部电影,改变了二人的生活,小兵的人生迎来重大变故。