公元前208年,当时的秦国第一名将章邯在定陶之战中杀死当时势力最大的楚地起义军首领项梁,再加上当时起义军的核心力量农民起义军首领陈胜、齐王田儋、魏王魏咎先后败于章邯之手,此时的起义军燕,韩不足为惧,而其他的起义军也已经被打残。实力最强的楚之项梁已死,楚国灭亡只是时间问题。而此时的当务之急是消灭威胁最大的赵国,于是章邯汇合王离二十万大军,加上自己的二十万大军,一共四十万大军浩浩荡荡北渡黄河,直扑赵国。