隋炀帝三征高句丽之际，杨玄感造反失败，贵族出身的李密被迫逃亡

李密出身辽东李氏（赵郡李氏辽东房），辽东李氏四世三公，为高门士族，李密文武双全，志向远大。 隋末群雄起义时，成为瓦岗军首领之一，自称魏公，率领瓦岗军屡败隋军，威震天下。瓦岗军原领袖翟让准备让位，遭到哥哥从中阻拦。李密废杀瓦岗寨主翟让，引发内部不稳，屡为隋军所败，接受越王杨侗招抚，率军拼杀宇文化及，损失惨重。终为王世充击败，率部投降李唐，封邢国公。 武德二年，图谋叛唐自立，为盛彦师斩于熊耳山。