1941年4月8日,纳粹德军和意大利联军势如破竹攻陷梅基利后,英军高级军官们决定死守托布鲁克,以阻止德意联军长驱直入。成功撤退的澳大利第9师进入托布鲁克和当地英联邦部队会合,主要由澳大利人、新西兰人,英国人和印度人组成协同防御托布鲁克。 4月9日,德意联军开始包围托布鲁克,4月11日,德意联军完成包围。同时,德军绕过托布鲁克,沿着滨海大道向东拿卡普措、塞卢姆和哈尔法亚隘口。 隆美尔意识到只要英军扼守住托布鲁克,将对部队的侧翼和后方构成威胁,对轴心国部队的长驱直入就是徒劳无益的,隆美尔决定先扒掉此城。