1940年日军集结重兵,发动枣宜会战。国军张自忠将军被鬼子重兵包围,张将军决定不在走了,要杀身成仁,战死沙场。国军在正面战场上节节败退,在欧洲战场上,也相继被德军战领。与此同时日军开始对敌后坚持抗战的八路军下手了,八路军总决定对日军进行一次大规模的破袭战,由彭德怀副总指挥计划实施。