第一支赶到上海郊外的川军一三三师一团孤军坚守顿悟寺阵地七昼夜,全团伤亡七千人,仅剩十几人。上海已经沦陷。死里逃生的张抗回到家中,去看望了他的好朋友之悦。张抗到川军一二二师一团报道,请求下连队带兵,靳团长批准了他的请的求。他所带的连队是一个老兵游子和新兵蛋子的连队,连队当家的是救过靳团长命的一排排长吴天禄,是个大烟鬼。张抗连长采用了非常规手段,来训练这个连队。张抗的好朋友之悦在杨长官主持的家宴上,她母亲将她许配给了杨彪,之悦很不情愿。