这首词作于作者失意闲居信州(今江西上饶)之时。宋孝宗淳熙十五年(1188年)冬天,辛弃疾与陈亮在铅山瓢泉会见,即第二次“鹅湖之会”。陈亮为人才气豪迈,议论纵横。自称能够“推倒一世之智勇,开拓万古之心胸”。他先后写了《中兴五论》和《上孝宗皇帝书》,积极主张抗战,因而遭到投降派的打击。这次他到铅山访辛弃疾,留十日。别后辛弃疾写《贺新郎·把酒长亭说》词寄给他,他和了一首;以后又用同一词牌反复唱和。这首《破阵子》大约也是作于这一时期。