在这部电影中,离异多年的画家老白(徐峥饰)遇到了同样离异且带着孩子的李小姐(马伊琍饰)。老白对李小姐一见倾心,但李小姐对这段感情持有顾虑。老白在家中开设了美术班,教授成年人画画,其中格洛瑞亚(倪虹洁饰)是他的学生之一。尽管格洛瑞亚已婚,但她的丈夫长期在国外,她似乎对老白有超出师生关系的感情。此外,电影中还有老白的前妻蓓蓓(吴越饰),她曾背叛老白,但老白的母亲仍希望他们能够复合。在上海的弄堂中,这个由一个男人和三个女人组成的故事逐渐展开