2004年,徐立和王超组建成立了“爱乐团”,由徐立担任主唱、王超担任吉他手兼制作人。同年,爱乐团在签约回授唱片后,开始筹备制作该张专辑。该专辑耗时一年时间制作,其中的歌曲由成员徐立和王超共同完成,他们参与了创作、编曲、制作、演唱等环节。期间,两人的合作过程比较和睦,没有因为意见不统一而产生冲突。经过数月的创作积累,最终从百首创作中挑出了十首歌曲,汇集成该张专辑。 筹备该专辑的过程中,爱乐团处于高密度的行程安排中,其中两位成员在录音棚中的磨合期就长达半年。为了给歌曲《天涯》搭配合适的歌词,爱乐团还专门找到方文山,邀其为该曲填词。但是,由于方文山投入于周杰伦的专辑创作,最终没能抽出时间为该曲填词。因为爱乐团的两位成员都跟电影有所渊源,所以创作了歌曲《电影胶片》。歌曲《不好惹》最初的名字叫《烈女》,在专辑发行前改名为《不好惹》。此外,爱乐团还邀请到亚洲爱乐乐团来演奏歌曲《解围》的弦乐部分。