随着枣宜会战国军失利。鄂北豫南地区的宜昌。钟祥。随县。信阳等据点及以南地区沦陷。日第十一军为了打通平汉铁路南段,解除中国军队对信阳日寇的威胁。因此日寇决定集结兵力。打击平汉线两侧的第5战区部队。 他们是用三面合围的老战术。将集中于豫南的部队分为三路。左翼兵团由第三师团,第四师团一部。由第三师团长指挥。沿小林店,泌阳,春水,舞阳一线从南向北进攻。其中央兵团以第十七师团主力与第十五师一部,由第十七师团长指挥。自明港出发沿平汉线向北攻击。其右翼兵团以第四十师团为主力,由该师团长指挥。从正阳,汝南,上蔡线向北攻击。 军委员在会战前就预料到。日寇在豫南及附近地区发动旨在围歼国军主力的攻势。并判断日寇可能以奔袭的战术寻求主力决战。军委员战前曾指示第5战区司令长官李宗仁,一旦日寇来攻要避免与敌决战。以一部于平汉路正面进行持久抵抗。一部向日寇后方挺进,截断其交通。主力则由两翼向日寇进行侧击。