在汉献帝建安十三年(208年),曹操率大军南下,直逼荆州。而此时,驻守荆州的刘表刚刚死去,次子刘琮承袭了他的职位。胆小怕事的刘琮暗地里投降了曹操。受刘表派遣驻守新野一带的刘备,见曹军来势凶猛,想抵抗也来不及了,就匆匆忙忙地向江陵(今湖北江陵)退却。江陵是一个军事重镇,又是兵力和物资的重要补给地,曹、刘双方都为争夺此地而日夜兼程,在长坂(今湖北当阳东北)曹操赶上了刘备,并且打败了刘备,占领了军事要地江陵。