本片根据日本忠臣藏的故事改编，元禄14年，赤穗藩藩主浅野内匠头（西乡辉彦 饰）在公开的仪式上受到吉良上野介（金子信雄 饰）的戏弄和侮辱，一怒之下拔刀砍伤对方。在此之后，浅野因在内廷拔刀而被判剖腹自尽，其管辖的赤穗城也面临易主的命运。消息传到赤穗，全城上下人心惶惶。大家老大石内藏助（万屋锦之介 饰）一面稳定人心，一面做好善后工作。最终仍有几十人不愿离去，大石将众人聚在一处，决定暂时忍辱负重，寻找合适时机杀掉吉良为主公报仇。漫长的等待由此开始……
