1939年,武汉会战后。日寇为了解除中国军队对平汉线交通的威胁。确保武汉占领区。决定消灭第5战区的主力。为达此目地,日寇集结三个师团一个骑兵旅团等10多万人的兵力。发动奔袭战,分进合击。日寇计划以第3师团从桐柏山地区快速奔袭。并以一部从信阳桐柏方向迂回。以主力13师团,16师团,骑兵第4旅团由钟祥及以东地区向枣阳地区迂回突进。日寇企图运用两翼包围和中央突破的战略,将中国军队主力消灭在桐柏山与大洪山之间的随县枣阳一带。