在平型关大捷之后,日军发动了对山西太原的侵略,八路军120师贺龙师长和国民党第九军军长郝梦龄在雁门关和娘子关,和日军展开了激烈战斗打响了,守卫太原的保卫战,傅作义也亲临太原城督战,无奈敌众我寡在日军进攻娘子关数十次后,娘子关终于失手第九军军长郝梦龄,亲自带领警卫连在前线于日军激战,最后身中数枪为国捐躯,120师在危机关头也不得不下令撤退,之后太原落入日军之手,朱总司令也决定按照毛主席的计划向晋东南撤退,开展敌后游击战。