杨兵辗转潜逃到甘肃省兰州市。身无分文,吃尽了苦头,差点饿死在街头。走投无路的杨兵最后实在没办法只好加入当地一乞丐团伙,苟且偷生。他为了能挣大钱,生生地将自己的胳膊弄断。尽管每天的沿街乞讨让杨兵脸面上非常过意不去,但这种生活让他稍有一点安全感,每天也就得过且过着。当地发生一起乞丐冻死案,而这个乞丐经查正是一个通缉犯,惊恐的杨兵意识到危机,他估计警方会对全市的乞丐进行一次集中清理整顿。于是连夜逃走,再次踏上逃亡之路。团伙中的毛蛋和毛毛佩服杨兵的聪明才智决定从此就跟着他混了。