七月,魏公曹操抵达陽平。张鲁准备以汉中为代价投降曹操,他的弟弟张卫不同意,率兵众数万人凭借关隘坚守,曹操听人所说张鲁容易被击败,等他亲自实地观察后,发现这里易守难攻,感叹地说:这些没打过仗的二货,很少能令人满意。”未来刘备面对阳平关,也是停留了半年不知如何破关。话说回来,攻打陽平山守军时,山势险峻难登,虽有精兵虎将但不能展开,士兵死伤很多,军粮也快用尽。曹操心情沮丧,下令撤退,统兵大将夏侯惇、将军许褚便安排山上的士兵撤退。 就在这个时候,出现了一个偶然事件,曹军有的部队夜里迷路,误闯入张卫属下的一个军营,营中的士兵惊慌失措,四散奔逃。此时,曹操的主簿刘晔正在军队的后面,见到这种情况对夏侯惇和许褚说,我军已经占据敌军的重要营寨,敌军正在四散奔逃,此时发起攻击,必能取胜。于是劝夏侯惇不要撤军。夏侯惇开始不相信,在亲自上前观察后,赶紧报告曹操。曹操于是继续进兵攻打张卫,阳平关陷落,不久张鲁投降