看会理古城，城墙坚固守敌顽强，彭德怀率三军团七天七夜未能攻克

当中央纵队红军到达会理城郊，暂时摆脱了险境，估计追兵尚有4—5天的路程，就在城西景庄庙大殿内设立了攻城指挥部，说是军团，在长征途中伤亡惨重，在1935年2月三军团就撤销了师的编制，实际上只有三个团，当时命令： 以干部团和10团围城，11团攻打东门，12团进攻西门。 5月9日晚，担任主攻任务的11团，在团长王平的指挥下对城东北角同年发起了首次攻击，因城墙坚固，敌人防守严密，攻城未果。10日晚强攻仍然未克，11日，彭德怀下令工兵在东、西关挖坑道为爆破城墙做准备。12日晚坑道爆破未成。14日晚，红三军团对会理城发起总攻，12团在西北角城墙实施爆破， 并炸塌一缺口，突击队趁势发起冲击，守敌刘元塘亲自率部堵击，在激战中他也面部受伤，蒋介石也派出飞机来掩护修城墙，还飞到会理城上空巡视，为了激励刘部坚定守城，投下手令，晋升刘元塘为陆军中将同时投下现钞1万元作为犒赏，千方百计拉拢刘元塘。