抗日战争进行到1942年,当时是敌后抗日战争相持阶段的最困难时期。新四军第五师活动在敌后鄂豫边区。日军集结了大量的兵力,在武汉外围对我军抗日根据地进行疯狂的扫荡,还实行惨无人道的“三光政策”。妄图摧毁我军抗日根据地。当时,我党我军高举抗日救国旗帜,支持友军继续坚持抗日统一战线,但有些顽军,多次与日伪军配合企图以借刀杀人的手段,达到其消灭抗日新四军的罪恶目的,同年,大悟山反扫荡就是在这种情况下发生的。大悟山地处大悟县南山,地势险要,这里西临京汉铁路,东南临河公路,沿线的县城,集镇均为日军的据点,东北山区是国军第五战区桂系部队盘踞。就是在其夹缝中,建立起一块鄂豫边区抗日根据地,新四军五师机关就设立在这里。