刘家井子是小清河南平原上一个只有百来户人家的小村子。1939年6月,清河军区第三支队司令员马耀南,副司令员杨国夫率领第三支队主力3000余人来到这一带休整。一天早上,村外传来一阵阵的枪声,杨国夫匆匆来到村子的北门围墙上。由于早晨的雾气太重,只听见枪声忽大忽小,但看不清敌人,于是,杨国夫立即派人前去勘察,并联系各团部队。原来,部队刚到这里不久,就已经被敌人察觉。日军集中青城,张店,周村等地据点的5000余名日伪军,配备骑兵,炮兵一部,包围了刘家井子村,企图消灭我军清河军区主力部队。