第2"绥靖"区5个军部署在胶济铁路(青岛一济南)和津浦铁路(天津一浦口)泰安以北地区,策应3个兵团作战;第3"绥靖''区2个整编师在峄县、枣庄为2线部队。4月上旬,国民党军以一部兵力打通了津浦铁路徐州至济南段和临沂至兖州的公路,占领鲁南解放区后,三个兵团分别由临沂、泰安、泗水向鲁中山区发起全线进攻,企图寻找华东野战军主力决战。敌军总兵力达13个整编师(军)、34个旅,25万余人,相当集中,为了避免在进攻中被华野分割歼灭,采取了"密集靠拢、加强维系、稳扎稳打,逐步推进" 的方针。