1947年,国民党军统帅部在其全面进攻被打破后,被迫改为集中兵力对陕北和山东解放区进行重点进攻,企图以钳形攻势聚歼中共中央和人民解放军主力于华北冀晋地区 。3月下旬,国民党军对山东解放区的重点进攻正式开始。先后被调往山东战场的兵力达到24个整编师(军)、60个旅,45万人,并以其精锐主力整编第74师、第5军、整编第11师为骨干,分别编成三个机动兵团,担任主要突击任务。其中第1兵团8个整编师共20个旅20万人,由司令官汤恩伯指挥,是进攻的主要集团,该兵团企图首先占领沂水、坦埠一线,尔后与第2、第3兵团通力向北、向东进攻,迫使华东野战军主力决战或北援黄河。另外,第2"绥靖"区5个军部署在胶济铁路(青岛一济南)和津浦铁路(天津一浦口)泰安以北地区,策应3个兵团作战;第3"绥靖''区2个整编师在峄县、枣庄为2线部队。