老潘、瓦利和巴克是三个老兵,情同手足的三人,退伍后无家可归,于是结伴浪迹天涯,四海为家。他们走进了一个森林,森林里居住着三个小精灵,小精灵很同情几个老兵,分别赠送给他们三件宝贝。老潘得到了一顶红帽子,可以变出任何想要的东西。瓦力得到一个钱袋,可以取出源源不断的金币,而巴克则得到了一把竖琴,只要弹奏,就能召唤出士兵和用人。有了这三件宝贝,他们很快脱贫致富,人生达到了巅峰。三人在周游世界的时候,路过了一个古老的王国,这里脏乱、贫穷,而且满大街都是苍蝇,它们被拦下了国境线外,老潘用小红帽,变出了很多香烟,买通了边防官,顺利进入了城内。几人的到来,引起了全国轰动,国王听说后,旨邀请三人入宫设宴,热情地招待他们。公主出现在了宴会上,三人被公主的美貌吸引,纷纷上前搭讪,献殷勤。