民初女画家潘玉良的传奇一生。潘玉良原是江南的妓女出身,对绘画独有天分,却无人赏识。一次机缘让她认识了芜湖海关盐业总监潘赞化(尔东升饰),随即被纳为妾。她随潘赞化到了上海,因为见她喜欢绘画,潘赞化介绍了专业老师让她学习,从此开始了学画的学生生活。