钟天正因误杀妻子而被捕入狱,在第一集中由于和管教(张耀扬 饰)的冲突,被延长刑期。服刑期间正的母亲病逝,独子良仔被迫送入孤儿院,因此对父亲产生怨怼,狱中新任保安监督鬼见愁对正尤其憎厌,故当正欲申请外出探良仔时,他则诸多留难,并伺机教训正。 狱中的大陆帮,以大圈龙(陈松勇)为首,以树立威势与香港帮时有冲突。鬼欲收买大圈龙不果,故对龙怀恨在心。年初一正当庆祝之际,香港帮与大陆帮突起混乱,鬼派狱警镇压。 鬼欲利用犯人骷髅头殴打正泄愤,过程中骷髅头错杀另一囚犯,鬼于是教唆他诬害龙,在如此含冤不白下龙毅然逃狱。另方面,鬼又指使骷髅头散播谣言,谓正出卖龙,大陆帮于是誓要对付正,正为自救被迫逃亡。正往孤儿院欲接良仔一起离港,可惜事败,被送回监房。鬼遂藉此借刀杀人,调正往大陆帮监仓内,危急存亡中,正只好借放火逃出仓外。两帮犯人怨恨更深,一场大打斗随即展开,大陆帮重创正并欲取其性命,正当此时…