周星驰当上了丐帮帮主，丐帮众人一片欢呼，带领帮众讨伐赵无极！

广州提督之子苏灿在考取武状元时，被人设计陷害沦为乞丐。因为丐帮四大长老杀了自己的教主，入主朝廷的天理教太乙真人四处迫害丐帮，加上丐帮帮主阵亡令打狗棒法失传，丐帮一时四分五裂群龙无首。 在心仪苏灿的如霜的暗中帮助下，传功长老选中苏灿为丐帮接班人，传以打狗律法要诀。苏灿学艺成功后，成为新任帮主，开始团结各地丐帮会员自强，共同奋力对抗天理教。