1945年3月,日军铃木师团朝着寺河进攻,第一战区的国军,纷纷撤离到陕西省境内。第4集团军负责和敌人作战,但刚交手就频频失利,裴昌会为了保存实力,提出了撤离计划。胡宗南为了消灭杂牌军,也为了阻滞日军攻向陕西,拒绝他的撤退请求。