时值国家内战、军阀割据的乱世时代，军阀少帅曹少璘（古天乐饰）因杀害三条人命，被普城保卫团团长杨克难（刘青云饰) 绳之于法。可曹家财雄势大，以强权震慑居民，曹家上校张亦(吴京饰)得悉事件后，赶来普城取人，在城中遇上多年不见师弟马锋（彭于晏饰），马锋是位武功高强的浪人，路见不平欲拔刀
