1938年2月,日本最精锐的部队之一坂垣第五师团主力坂本支队及伪军刘桂堂部约两万人,自胶济线南犯诸城、沂水、莒县,直扑临沂。第五战区长官司令李宗仁电令驻守东海、连云港一带的第三军团庞炳勋部,火速赶到临沂坚守。