清朝末年，慈禧太后为了宣扬国威，决定举办一场狮王争霸战。黄飞鸿（李连杰）为了参加这场争斗千里迢迢从广州赶到北京。在北京车站与黄飞鸿同行的十三姨（关之琳）遇见了老同学杜文奇，他表面在领事馆做翻译，实际上是一名间谍。 黄飞鸿携十三姨、梁宽进京与父亲黄麒英相叙，并协助开办“宝芝林药厂”
