1141年,玛蒂尔达赢得了她的第一场重要胜利。1140年底,斯蒂芬国王将切斯特伯爵雷纳夫垂涎的土地和城堡赏赐给了他的敌人,得罪了这位伯爵。雷纳夫发起了武装反抗,从保王党手中夺取了林肯城堡。1141年2月,斯蒂芬攻打林肯城堡,希望将它收复。