连长让属下撤离，自己留下来和鬼子拼命，鬼子加紧冲锋

1937年，日军侵略直指南京。爱国资本家公子不羁正气的关鹏为照顾妹妹留下，并结识国军营长沈汉杰。两人虽相互欣赏又因关鹏姐姐的死产生误会。关鹏欲沈汉杰报仇之时，南京城破，他亲眼目睹了惨绝人寰的南京大屠杀。沈汉杰将身负重伤的关鹏救出。