日军集结军队对苍龙山发起进攻，国军顽强抵抗，击退日军取得胜利

1937年，日军侵略直指南京。爱国资本家公子不羁正气的关鹏为照顾妹妹留下，并结识国军营长沈汉杰。两人虽相互欣赏又因关鹏姐姐的死产生误会。关鹏欲沈汉杰报仇之时，南京城破，他亲眼目睹了惨绝人寰的南京大屠杀。沈汉杰将身负重伤的关鹏救出。得知实情后的关鹏放下个人仇恨，发誓要给乡亲报仇。