1937年,日军侵略直指南京。爱国资本家公子不羁正气的关鹏为照顾妹妹留下,并结识国军营长沈汉杰。两人虽相互欣赏又因关鹏姐姐的死产生误会。关鹏欲沈汉杰报仇之时,南京城破,他亲眼目睹了惨绝人寰的南京大屠杀,决定留下加入抗日的大队伍。